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发布时间:2022-09-25 03:54:21 来源:火狐体育app 作者:火狐体育官网

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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议通知于2022年5月15日以通讯方式向全体董事发出,会议于2022年5月19日以现场结合通讯方式召开并表决。公司应出席董事7名,实际出席董事7名。公司董事长张帆先生主持会议,本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  (一) 审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第二期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》

  经全体董事讨论,为了建立海外员工与公司所有者利益共享、风险共担的机制,吸引、激励和保留海外核心技术人才,促进公司长期稳定发展和股东价值提升,同意公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第二期员工持股计划(草案)》及其摘要。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第二期员工持股计划(草案)》及其摘要。

  (二) 审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

  经全体董事讨论,为规范公司2022年第二期员工持股计划的实施,同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第二期员工持股计划(草案)》的规定制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第二期员工持股计划管理办法》。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第二期员工持股计划管理办法》。

  (三) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年第二期员工持股计划有关事项的议案》

  经全体董事讨论,为保证《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第二期员工持股计划》(以下简称“本员工持股计划”)的实施,董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜,具体授权事项如下:

  3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划;

  8、本员工持股计划经股东大会审议通过后,若存续期内相关法律、法规、政策发生变化的,授权董事会按照变化后的法律、法规、政策对本员工持股计划作出相应调整;如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时,授权公司董事会延长本员工持股计划的存续期;

  9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  经全体董事讨论,为满足公司及全资子公司、孙公司不断扩展的经营规模对运营资金的需求,同意公司及全资子公司、孙公司向银行申请合计不超过人民币50亿元或等值外币的综合授信额度。同时,授权公司财务负责人审批并签署授信额度范围内的相关文件。

  本次公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度事项尚需获得股东大会的批准,有效期自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月,可滚动使用。本次综合授信额度生效后,公司第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》中尚未使用的授信额度自然失效。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度的公告》,公告编号:2022-048。

  经全体董事讨论,为规避和防范汇率波动对公司利润和全体股东权益造成的不利影响,同意公司及全资子公司、孙公司在不超过1亿美元或等值币种的交易额度内开展外汇衍生品交易业务,有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月,可滚动使用。同时,授权公司财务负责人在有效期和额度范围内行使该项投资决策,负责具体实施外汇衍生品业务相关事宜,并签署相关文件。本次交易额度生效后,公司第三届董事会第一次会议审议通过的《关于开展衍生品交易业务的议案》中尚未使用的交易额度自然失效。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司、孙公司开展外汇衍生品交易业务的公告》,公告编号:2022-049。

  经全体董事讨论,为满足全资子公司汇顶科技(香港)有限公司(以下简称“汇顶香港”)不断扩展的经营规模对运营资金的需求,同意公司为全资子公司汇顶香港向银行申请综合授信额度提供不超过等值20,000万美元担保,担保方式为信用担保或质押担保。在上述担保额度内,对全资子公司汇顶香港根据实际资金需求进行的流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等融资业务提供连带责任担保(以公司及其全资子公司汇顶香港和银行签订的授信合同为准)。同时,授权公司财务负责人审批并签署担保协议等相关文件。本次担保额度生效后,公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于对全资子公司的银行授信提供担保的议案》中尚未使用的担保额度自然失效。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对全资子公司的银行授信提供担保的公告》,公告编号:2022-050。

  经全体董事讨论,公司定于2022年6月6日下午14:30在公司会议室召开2022年第三次临时股东大会,将上述第一至四项议案提请公司2022年第三次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》,公告编号:2022-051。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为满足深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司、孙公司不断扩展的经营规模对运营资金的需求,公司及全资子公司、孙公司拟向银行申请综合授信,授信额度合计不超过人民币50亿元或等值外币,最终以授信银行实际审批的授信额度为准。

  授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等。

  在以上额度范围内,具体授信金额、授信方式等最终以公司及全资子公司、孙公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。

  上述内容已经公司第四届董事会第十次会议审议通过,并授权公司财务负责人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、抵押、融资、公司征信查询申请书等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  本次公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度事项尚需获得股东大会的批准,并自公司股东大会审议通过之日起一年内有效,额度可以滚动使用。本次综合授信额度生效后,公司第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度的议案》中尚未使用的授信额度自然失效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月13日召开第二次职工代表大会,就公司拟实施的2022年第二期员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》的有关规定,经决议通过如下事项:

  一、 审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第二期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为了建立海外员工与公司所有者利益共享、风险共担的机制,吸引、激励和保留核心技术人才,促进公司长期稳定发展和股东价值提升,同意公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第二期员工持股计划(草案)》及其摘要。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第九次会议通知于2022年5月15日以通讯方式向全体监事发出,会议于2022年5月19日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。公司监事会主席冯敬平女士主持会议,本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  (一) 审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第二期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》

  经全体监事讨论,监事会认为:《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第二期员工持股计划(草案)》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制,有利于进一步优化公司治理结构,提升员工的凝聚力和公司竞争力,充分调动员工的积极性和创造性,实现公司的可持续发展。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第二期员工持股计划(草案)》及其摘要。

  (二) 审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

  经全体监事讨论,监事会认为:《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第二期员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,能保证公司2022年第二期员工持股计划的顺利实施,确保员工持股计划规范运行,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第二期员工持股计划管理办法》。

  经全体监事讨论,监事会认为:为满足全资子公司汇顶科技(香港)有限公司(以下简称“汇顶香港”)不断扩展的经营规模对运营资金的需求,同意公司为全资子公司汇顶香港向银行申请综合授信额度提供不超过等值20,000万美元担保,担保方式为信用担保或质押担保。在上述担保额度内,对全资子公司汇顶香港根据实际资金需求进行的流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等融资业务提供连带责任担保(以公司及其全资子公司汇顶香港和银行签订的授信合同为准)。同时,授权公司财务负责人审批并签署担保协议等相关文件。本次担保额度生效后,公司第三届监事会第二十四次会议审议通过的《关于对全资子公司的银行授信提供担保的议案》中尚未使用的担保额度自然失效。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对全资子公司的银行授信提供担保的公告》,公告编号:2022-050。

  本公司及董事会全体成员保证《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第二期员工持股计划(草案)》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  (一)本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施,本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性;

  (二)本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理,但能否达到计划规模、目标存在不确定性;有关信托计划的合同(下称“信托契约”)尚未正式签订,其是否生效及何时生效存在不确定性;

  1、深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第二期员工持股计划系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担、利益共享和可持续发展的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理,但能否达到计划规模、目标存在不确定性;信托契约尚未正式签订,其是否生效及何时生效存在不确定性。

  4、参加本员工持股计划的人员范围包括:汇顶美国核心员工,合计不超过135人,其中,公司监事1名。具体参加人数、权益总数及占比以实际自愿参加的员工及其参与情况为准,本员工持股计划的持有人不包含公司的董事、高级管理人员。

  5、本员工持股计划的资金来源为汇顶美国提取的拟发放给本员工持股计划持有人的2022年-2025年奖励基金,提取奖励基金的金额上限为11,727,305美元,按2022年5月20日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率1:6.7487计算,折合人民币为79,144,063.25元,计提的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

  6、本员工持股计划草案经公司股东大会非关联股东以普通决议方式表决通过后,将以实际出资金额认购专业机构设立的信托计划,该信托计划拟通过沪港通在二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司A股股票。

  7、本员工持股计划的规模上限为11,727,305美元,按2022年5月20日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率1:6.7487计算,折合人民币为79,144,063.25元。以公司2022年5月20日股票收盘价格58.70元/股计算,本员工持股计划购买的标的股票上限为1,348,280股,占公司现有股本总额的0.29%,最终标的股票的购买情况以实际执行情况为准,尚存在不确定性。

  本员工持股计划与公司已设立并存续的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%,单一持有人所持本员工持股计划与公司已设立并存续的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  8、本员工持股计划存续期不超过60个月,自公司股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起计算。存续期满且未展期的,本员工持股计划自行终止。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起计算。

  9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发出召开股东大会通知,审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会非关联股东以普通决议方式表决通过后方可实施。

  10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税负由员工自行承担。

  芯片设计是技术密集型产业,核心技术骨干是公司最宝贵的财富。公司长期持续稳定的发展,需要不断完善全球布局,吸纳和保留全球技术精英为我所用,共同承载“创新技术,丰富生活”的使命和责任。为了建立海外员工与公司所有者利益共享、风险共担的机制,吸引、激励和保留海外核心技术人才,促进公司长期稳定发展和股东价值提升,公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本员工持股计划草案。

  一、依法合规原则:公司实施本员工持股计划,严格按照法律、法规、规章、规范性文件的规定履行相关程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

  二、自愿参与原则:公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  四、价值创造,利益共享原则:本员工持股计划坚持价值创造,利益共享原则,实现公司与员工收益共享,风险共担。

  五、保障公司长期发展原则:为保证公司长期健康发展,本员工持股计划坚持长期发展原则,将个人收益和公司中长期利益挂钩。

  本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件及本员工持股计划及《公司章程》的相关规定由公司确定。

  本员工持股计划的持有人为公司确定的对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公司核心员工,参加本员工持股计划的人员范围包括:汇顶美国核心员工,合计不超过135人,其中,公司监事1名。具体参加人数、权益总数及占比以实际自愿参加的员工及其参与情况为准,本员工持股计划的持有人不包含公司的董事、高级管理人员。

  员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。所有持有人必须在本员工持股计划的存续期内与汇顶美国具有雇佣关系。

  本员工持股计划的资金来源为汇顶美国提取的拟发放给本员工持股计划持有人的2022年-2025年奖励基金,提取奖励基金的金额上限为11,727,305美元,按2022年5月20日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率1:6.7487计算,折合人民币为79,144,063.25元。计提的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

  本员工持股计划草案获得经公司股东大会非关联股东以普通决议方式表决通过后,将以实际出资金额认购专业机构设立的信托计划,该信托计划拟通过沪港通在二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司A股股票。

  本员工持股计划的规模上限为11,727,305美元,按2022年5月20日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率1:6.7487计算,折合人民币为79,144,063.25元。以公司2022年5月20日股票收盘价格58.70元/股计算,本员工持股计划购买的标的股票上限为1,348,280股,占公司现有股本总额的0.29%。最终标的股票的购买情况以实际执行情况为准,尚存在不确定性。

  本员工持股计划与公司已设立并存续的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%,单一持有人所持本员工持股计划与公司已设立并存续的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  本员工持股计划持有人对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  本员工持股计划与公司已设立并存续的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%,单一持有人所持本员工持股计划与公司已设立并存续的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  1、本员工持股计划存续期不超过60个月,自公司股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起计算。存续期满且未展期的,本员工持股计划自行终止。

  2、本员工持股计划委托的信托管理机构应当在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内,根据本员工持股计划的安排并遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票规定的前提下,完成标的股票的购买。

  3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时,在本员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过且履行相应的信息披露程序后,本员工持股计划的存续期可以延长。

  1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起计算。

  2、信托计划因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的公司股票,亦应遵守股份锁定安排。

  3、本员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则,锁定期满后,管理委员会可授权和指示信托管理机构择机出售信托计划所持有的标的股票。如果本员工持股计划存续期届满前两个月内尚存在未卖出标的股票的,视为相关持有人同意管理委员会于存续期届满前委托信托管理机构卖出全部未卖出的标的股票,但本员工持股计划存续期延长的除外。

  (1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;

  管理委员会或信托管理机构在决定买卖标的股票前,应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  5、本员工持股计划所持标的股票卖出后的收益分配额度、批次及时间,由公司根据本持股计划规定的权益处置方式及届时持有人的实际情况决定。

  本员工持股计划草案经公司股东大会非关联股东以普通决议方式表决通过后,公司将委托具备信托管理资质的专业管理机构担当信托管理机构并对本员工持股计划进行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议,通过持有人会议选出管理委员会,对持股计划的日常管理进行监督,代表持有人行使股东权利或者授权信托管理机构行使股东权利,执行本持股计划。

  1、持有人会议是本员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

  (4)本员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时,本员工持股计划的参与安排;

  3、首次持有人会议由公司董事会授权代表负责召集和主持,其后持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  4、半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议,管理委员会应当在收到提议和相关议案(应当属于持有人会议职权范围内)后3个工作日将召开持有人会议的通知和会议议案以书面形式,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,送达至全体持有人。

  如遇紧急情况,管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第(1)(2)(3)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式为书面表决。

  (3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

  (4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议。

  (5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  (6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录,主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。

  (7)为充分体现便利及效率,持有人会议也可以通讯、书面等方式进行,以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议,管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

  1、本员工持股计划管理委员会,是持股计划的日常监督管理机构,负责员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权信托管理机构行使股东权利。

  2、管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

  (3)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金或者信托计划资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;

  (3)代表全体持有人行使股东权利或者授权信托管理机构行使股东权利,该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、送股、转增股份、配股等权利;尽管有前述约定,该股东权利不包括公司股东大会的表决权;

  (1)管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开3日前通知全体管理委员会委员,全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

  (2)管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内,召集和主持管理委员会会议。

  (4)管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会管理委员会委员签字;

  (5)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围(对每一事项明确同意、反对的意见,或明确如未做具体指示,代理人能否按照自己的意思进行表决)和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃其在该次会议上的投票权;

  (6)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  公司委托具备信托管理资质的专业管理机构担当信托管理机构并对本员工持股计划进行管理,根据本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益,确保本员工持股计划的财产安全。持股计划管理机构应当为本员工持股计划持有人的最大利益行事,不得与本员工持股计划持有人存在利益冲突,不得泄露本员工持股计划持有人的个人信息。公司或授权代表(包括但不限于汇顶美国)与信托管理机构签署信托契约及其他协议文件管理本员工持股计划。

  管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失,以及处理与委托信托无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。

  4、税收委托信托运作过程中涉及的各纳税主体,其纳税义务按纳税义务人所属国税收法律、法规执行。

  本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由持有人会议审议是否参与公司上述融资事项,经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后,应提交公司董事会根据相关规定审议持有人是否符合上述融资的参与条件。

  本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  存续期内,本员工持股计划的变更应当经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额审议通过后,由公司董事会审议通过,并及时披露相关决议。

  3、除前述自动终止、提前终止外,存续期内,本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额审议通过后,由公司董事会审议通过,并及时披露相关决议。

  1、存续期内,持有人所持本员工持股计划权益不得退出,不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

  2、存续期内,持有人所持本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。

  4、锁定期间,因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的标的股份,亦应遵守相关股份锁定安排。

  5、存续期内,发生如下情形之一的,管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,无偿收回其持有的持股计划权益,并按照汇顶美国提议的方式进行处理,包括但不限于由汇顶美国指定的原员工持股计划参与人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有(应遵守单一持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定),或将其原先持有持股计划份额所对应标的股票卖出后的收益,按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配,或由汇顶美国享有无偿收回的标的股票卖出后的相关收益:

  6、存续期内,发生如下情形之一的,持有人不丧失参与本员工持股计划的资格,其持有人持有的持股计划权益做相应处置:

  (1)职务变更、退休:持有人职务变动但仍符合参与条件的,或持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有持股计划权益不作变更;

  (2)丧失劳动能力、死亡:持有人丧失劳动能力或死亡的,截至出现该种情形发生之日前,持股计划已实现的现金收益部分,可由原持有人按所持持股计划份额的比例享有,或其合法继承人继承并享有;对于尚未实现现金收益的部分,原持有人、合法继承人将不再享有分配权利,其所持剩余持股计划份额及对应权益,由管理委员会无偿收回,并按照汇顶美国提议的方式进行处理,包括但不限于由汇顶美国指定的原员工持股计划参与人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有(应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定),或将其持有剩余持股计划份额所对应标的股票卖出后的收益,按该期其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配,或由汇顶美国享有无偿收回的标的股票卖出后的相关收益;

  本员工持股计划存续期届满之后,若信托计划所持资产仍包含标的股票,具体处置办法由管理委员会与信托管理机构协商确定。员工持股计划锁定期届满之后,信托计划资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划应在卖出股票后30个工作日内完成清算并按持有人持有的份额进行分配。具体处置方式可根据存续期的实际情况由管理委员会召开会议审议决定调整。

  本员工持股计划审议通过后,公司股东大会授权公司董事会办理与本员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:

  3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划;

  8、本员工持股计划经股东大会审议通过后,若存续期内相关法律、法规、政策发生变化的,授权董事会按照变化后的法律、法规、政策对本员工持股计划作出相应调整;如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致信托计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时,授权公司董事会延长本员工持股计划的存续期;

  9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在汇顶美国服务的权利,不构成汇顶美国对员工雇佣期限的承诺,汇顶美国与持有人的雇佣关系仍按汇顶美国的人事管理制度执行。

  2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税负由员工个人自行承担。

  3、与现存员工持股计划的关系:本员工持股计划并不以任何方式影响、终止、修改、取代或取替公司的任何其他员工持股计划,包括但不限于2019年6月6日披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划》、2020年7月11日披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第一期员工持股计划》、2020年9月5日披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划》、2020年10月22日披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第三期员工持股计划》、2021年5月7日披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期员工持股计划》、2022年4月9日披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 特别风险提示:虽公司及全资子公司、孙公司开展金融衍生品交易坚持套期保值原则,不做投机性操作,以正常进出口业务为基础匹配金融衍生品的品种、规模、方向和期限,杜绝空锁,但金融衍生品交易也可能存在信用风险、汇率波动风险、流动性风险、操作性风险以及法律风险等。

  随着公司及全资子公司、孙公司国际贸易业务的逐年增长,为规避和防范汇率波动对公司及全资子公司、孙公司利润和全体股东权益造成不利影响,因此公司及全资子公司、孙公司计划根据业务及资金实际情况合理开展外汇衍生品交易业务,以降低汇兑损益可能对公司经营业绩带来的影响。公司开展衍生品交易不会存在投机性操作,不会影响公司主营业务的发展。

  投资额度为不超过1亿美元或等值币种。在上述额度范围内,资金可循环滚动使用,但期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不超过1亿美元或等值币种。

  本次交易额度生效后,公司第三届董事会第一次会议审议通过的《关于开展衍生品交易业务的议案》中尚未使用的交易额度自然失效。

  公司及全资子公司、孙公司开展的外汇衍生品交易主要包括远期、掉期、期权等产品或上述产品的组合,对应基础资产包括汇率、利率或上述资产的组合。交易的品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品,且该外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配,以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

  公司于2022年5月19日召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司及全资子公司、孙公司开展外汇衍生品交易业务的议案》,为规避和防范汇率波动对公司利润和全体股东权益造成的不利影响,同意公司及全资子公司、孙公司在不超过1亿美元或等值币种的交易额度内开展外汇衍生品交易业务,有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月,可滚动使用,并授权公司财务负责人在有效期和额度范围内行使该项投资决策,负责具体实施外汇衍生品业务相关事宜,并签署相关文件。本次交易额度生效后,公司第三届董事会第一次会议审议通过的《关于开展衍生品交易业务的议案》中尚未使用的交易额度自然失效。

  公司及全资子公司、孙公司开展金融衍生品交易坚持套期保值原则,不做投机性操作,以正常进出口业务为基础匹配金融衍生品的品种、规模、方向和期限,杜绝空锁。但同时,金融衍生品交易也存在着一些风险:

  2、汇率波动风险:在汇率波动较大的情况下,公司操作的衍生金融产品可能会带来较大公允价值波动;若市场价格优于公司锁定价格,将造成汇兑损失。

  3、流动性风险:因业务变动等原因需提前平仓或展期衍生金融产品,可能给公司带来一定损失,需向银行支付差价的风险,以及衍生品交易缺乏交易对手而无法变现或平仓的风险。

  4、操作性风险:在操作衍生金融产品时,如发生交易员未按规定程序审批及记录,将可能导致衍生金融产品损失或丧失交易机会;同时若交易员未充分理解业务信息及衍生金融产品条款,将带来法律风险及交易损失。

  5、法律风险:因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

  1、严格执行公司《衍生品交易业务管理制度》,对业务信息传递、交易审批权限、内部审核流程等作出明确规定。

  3、明确外汇套期保值产品交易原则:所有外汇套期保值业务均以正常跨境业务为基础,以规避和防范汇率利率风险为目的,不从事以投机为目的的外汇衍生品交易。

  公司及全资子公司、孙公司不从事以投机为目的的外汇衍生品交易,所有交易行为均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率、利率风险为目的。

  公司进出口业务主要结算币种为美元,开展外汇衍生品交易可以进一步提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力,减少汇率或利率波动带来的不可预期的风险,进一步提高公司及全资子公司、孙公司应对汇率或利率波动风险的能力、增强经营稳健性。

  公司根据财政部《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号--套期会计》、《企业会计准则第37号--金融工具列报》等相关规定及其指南,对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报。并按照《企业会计准则第22条一金融工具确认和计量》进行确认计量,公允价值基本按照交易对手提供的价格或公开市场可取得的价格确定,公司每月均进行公允价值计量与确认。

  公司及全资子公司、孙公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关,有利于规避汇率波动的风险及有效控制外汇风险对公司业务的影响,符合公司的经营发展的需要。公司已制定《衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施,有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。公司已履行相应的审批程序和信息披露义务,不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及全资子公司、孙公司开展外汇衍生品交易业务。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 被担保人名称:深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的全资子公司汇顶科技(香港)有限公司(以下简称“汇顶香港”)。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次拟为汇顶香港提供不超过等值2亿美元的银行授信担保额度。截至本公告披露日,已实际为其提供的担保余额为等值人民币10.02亿元。(按2022年5月20日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率6.7487计算)

  为满足汇顶香港不断扩展的经营规模对运营资金的需求,汇顶香港拟向银行申请授信,授信金额合计不超过等值2亿美元,本公司将为该授信提供连带责任担保,担保方式为信用担保或质押担保。本次担保额度生效后,公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于对全资子公司的银行授信提供担保的议案》中尚未使用的担保额度自然失效。

  公司于2022年5月19日召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于对全资子公司的银行授信提供担保的议案》。

  本次全资子公司汇顶香港向银行申请授信额度及担保的事项,以全资子公司汇顶香港和银行签订的授信协议、借款合同及担保协议为准。

  本次担保由本公司为控股子公司提供,担保所涉贷款系为满足子公司实际经营之需要,鉴于控股子公司当前的经营状况以及资产负债水平,本次担保的风险相对可控,具有必要性和合理性。

  经全体董事讨论,为满足汇顶科技(香港)不断扩展的经营规模对运营资金的需求,同意公司为全资子公司汇顶香港向银行申请综合授信额度提供不超过等值20,000万美元担保,担保方式为信用担保或质押担保。在上述担保额度内,对全资子公司汇顶香港根据实际资金需求进行的流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等融资业务提供连带责任担保(以公司及其全资子公司汇顶香港和银行签订的授信合同为准)。同时,授权公司财务负责人审批并签署担保协议等相关文件。本次担保额度生效后,公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于对全资子公司的银行授信提供担保的议案》中尚未使用的担保额度自然失效。

  公司的全资子公司汇顶香港向银行申请综合授信额度合计不超过等值20,000万美元,是为了满足其运营的资金需求,公司为全资子公司汇顶香港提供担保不会对公司产生不利影响,不会影响公司持续经营能力。公司对汇顶香港的日常经营具有绝对控制权,在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,财务风险处于公司可控制范围内,此次担保不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  本次对外担保事项经公司第四届董事会第十次会议审议通过,会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  截至公告披露日,本公司的控股子公司不存在对外提供担保事项,本公司的对外担保均为对控股子公司、孙公司的担保,累计对外担保总额为合计美元3.37亿元(含本次担保额度,折合人民币22.74亿元,按2022年5月20日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率6.7487计算),占公司最近一期经审计净资产的26.16%。

  公司目前尚未签订相关担保协议,在上述额度范围内,董事会授权公司财务负责人审批并签署担保协议等相关文件。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排,公司建议股东采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施,并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

  特别提醒:因会场物业防疫工作需要,为顺利出入会场,请需现场参会的股东及股东代表事先做好出席登记并采取有效的防护措施。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  各议案已于5月21日披露于上海证券交易所网站()及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

  应回避表决的关联股东名称:应回避表决的关联股东系拟为本次员工持股计划持有人的股东或者与持有人存在关联关系的股东

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (三)登记方式拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、电子邮件方式办理登记:

  (2)自然人股东授权代理人:代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件;

  (3)法人股东法定代表人:本人身份证原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件;

  (4)法人股东授权代理人:代理人身份证原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)、股票账户卡原件。

  注:所有原件均需一份复印件,如通过传真、电子邮件方式办理登记,请提供必要的联系人及联系方式,并与公司电话确认后方视为登记成功。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年6月6日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。



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