火狐体育地址

公司产品

|

发布时间:2022-08-16 09:48:35 来源:火狐体育app 作者:火狐体育官网

[展开全文]

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳文科园林股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议通知于2022年4月19日以邮件的形式发出,会议于2022年4月29日以现场和通讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议应出席的董事9人,实际出席的董事9人,会议由董事长李从文先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。

  《2021年度董事会工作报告》详细内容请见《公司2021年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”章节。

  2021年度任职于公司的第四届董事会独立董事袁泽沛先生、王艳女士、王礼伟先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》,并将在公司2021年年度股东大会上述职。《2021年度独立董事述职报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  《公司2021年年度报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(),《公司2021年年度报告摘要》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()。

  经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度公司实现营业收入192,629.11万元,较上年同期下降23.57%,实现归属于上市公司股东的净利润-166,116.03万元,较上年同期下降1,138.82%。

  《公司2021年度财务决算报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2021年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为-1,661,160,255.69元,2021年度母公司实现的净利润为-1,578,447,627.68元,加上母公司年初未分配利润680,441,325.37元,减去已分配2020年度红利251,594,035.00元,报告期末母公司可供股东分配利润为-1,149,600,337.31元。

  鉴于2021年度公司归属于上市公司股东的净利润为负,结合公司目前的实际经营发展实际情况,为保障公司持续、稳定、健康发展,增强抵御风险的能力,更好地维护全体股东的长远利益,公司拟定2021年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  公司独立董事发表了同意的独立意见,具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  《2021年度内部控制自我评价报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  公司独立董事发表了独立意见,具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  为保证公司(含控股子公司)经营发展需要,防范经营风险,在保持良好现金流动水平和偿债能力的前提下,申请适度规模的银行综合授信额度,满足公司(含控股子公司)经营中流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等融资需求,降低融资成本。公司(含控股子公司)2022年度计划向银行申请总额度不超过一百亿元人民币的综合授信。

  授权公司董事长(控股子公司法定代表人)根据银行实际授予授信情况,在上述总额度范围内决定借款金额,办理相关借款手续,本项授权自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之前有效。

  《关于2022年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()。

  公司独立董事发表了同意的独立意见,具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  公司独立董事发表了同意的独立意见,具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  《董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  公司独立董事发表了同意的独立意见,具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  《关于2021年度计提资产减值准备的公告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  公司独立董事发表了同意的独立意见,具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  《关于核销应收账款坏账的公告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  公司独立董事发表了同意的独立意见,具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  《关于会计政策变更的公告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  公司独立董事发表了同意的独立意见,具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  《关于为控股子公司提供担保的公告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  公司独立董事发表了同意的独立意见,具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  公司独立董事发表了同意的独立意见,具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  《关于接受控股股东担保暨关联交易的公告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  公司独立董事发表了同意的独立意见,具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网()的《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

  《公司2022年第一季度报告》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()。

  鉴于公司控股股东和实际控制人发生了变更,为完善公司治理结构,保障公司有效决策和平稳发展,公司拟提前进行董事会换届选举。公司股东提名潘肇英先生、卢国枨先生、杨昊龙先生、胡刚先生为公司第五届董事会非独立董事候选人;公司第四届董事会提名李从文先生、吴仲起先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司独立董事就本议案发表了独立意见。

  上述候选人中兼任公司高级管理人员或职工代表的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。非独立董事候选人简历详见附件。

  鉴于公司控股股东和实际控制人发生了变更,为完善公司治理结构,保障公司有效决策和平稳发展,公司拟提前进行董事会换届选举。公司股东提名王雍君先生、李宪铎先生为公司第五届董事会独立董事候选人;公司第四届董事会提名魏其芳先生为公司第五届董事会独立董事候选人。公司独立董事就本议案发表了独立意见。

  上述独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后,将提交股东大会审议。独立董事候选人简历详见附件。

  因公司可转债持有人转股,截至本次董事会召开日,公司可转换债券转股增加6,753股。截至2022年3月31日公司注册资本由512,760,300元变更为512,767,053元。

  根据《上市公司章程指引(2022年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《国有企业公司章程制定管理办法》等相关法律、法规的规定,结合公司注册资本变更等实际情况,公司董事会同意对《公司章程》的相关条款进行完善和修订,《公司章程》修订明细详见附件。

  修订后的《深圳文科园林股份有限公司章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  根据《公司章程》的修订,公司董事会同意将涉及相关内容的《股东大会议事规则》进行相应的修订。

  修订后的《深圳文科园林股份有限公司股东大会议事规则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  根据《公司章程》的修订,公司董事会同意将涉及相关内容的《董事会议事规则》进行相应的修订。

  修订后的《深圳文科园林股份有限公司董事会议事规则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  根据新《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定,公司对《独立董事工作细则》相关条款进行修订。

  修订后的《深圳文科园林股份有限公司独立董事工作细则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,公司对《信息披露事务管理制度》相关条款进行修订。

  修订后的《深圳文科园林股份有限公司信息披露事务管理制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,公司对《募集资金管理制度》相关条款进行修订。

  修订后的《深圳文科园林股份有限公司募集资金管理制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,公司对《内幕信息知情人登记管理制度》相关条款进行修订。

  修订后的《深圳文科园林股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,公司对《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》相关条款进行修订。

  修订后的《深圳文科园林股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》及《公司章程》等有关规定,公司对《防范大股东及其他关联方资金占用制度》相关条款进行修订。

  修订后的《深圳文科园林股份有限公司防范大股东及其他关联方资金占用制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合公司的实际情况,公司拟对《会计政策、会计估计变更及会计差错审批和披露制度》相关条款进行修订。

  修订后的《深圳文科园林股份有限公司会计政策、会计估计变更及会计差错审批和披露制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  根据财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南等有关规定,结合公司的实际情况,公司对《资产损失确认与核销管理制度》相关条款进行修订。

  修订后的《深圳文科园林股份有限公司资产损失确认与核销管理制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  公司将于2022年5月20日下午2:30召开2021年年度股东大会审议前述第2-5、7-10、14-16、18-22项议案以及公司于2021年12月22日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过需提供股东大会审议的相关议案,《关于召开2021年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()。

  第一条 ……根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 ……根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定,制定本章程。

  第六条 公司注册资本为人民币512,760,300元。 公司注册资本为人民币512,767,053元。

  第十二条(新增) 公司根据中国章程的规定,设立组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

  第十九条(原十八条) 公司发起设立时的股份总数为82,000,000股,发起人以其所持有的深圳市文科园艺实业有限公司2011年4月30日为审计基准日的净资产出资。 2011年7月26日,公司向新股东南海成长 公司发起设立时的股份总数为82,000,000股,发起人以其所持有的深圳市文科园艺实业有限公司2011年4月30日为审计基准日的净资产出资。 公司发起人及股东持有公司的股份数及持股比例如下:

  第二十条(原十九条) 公司于2015年6月9日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1178号文核准,首 公司股份总数为512,767,053股,全部为普通股。

  第二十四条 (原第二十三条) 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)用于股权激励及员工持股计划; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需的。

  (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)用于股权激励及员工持股计划; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股

  第四十条(原第三十九条) 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 …… 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 ……

  第四十三条 (原第四十二条) …… (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项; …… (十五)审议股权激励计划; …… …… (十二)审议批准第四十三条规定的交易事项; …… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; ……

  第四十四条 (原第四十三条) 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 公司下列交易行为,须经股东大会审议通过: (一)除提供担保、提供财务资助外的其他交易 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准; 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的,取其绝对值计算。 (二)对外担保 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; 3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  公司为股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会决议,股东大会在审议决议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (三)提供财务资助 1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%; 2、最近十二个月内提供财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%; 3、单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产10%; 4、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前款规定。 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人提供财务资助,但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资

  比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。 (四)关联交易 公司与关联人发生的成交金额超过三千万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易应当提交股东大会审议。

  第四十七条 (原第四十六条) …… 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 …… 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  第五十二条 (原第五十一条) 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知

  会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 及股东大会决议公告时,向深圳证券交易所提交有关证明材料。

  第五十八条 (原第五十七条) …… (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 …… (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  第六十条(原第五十九条) 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东大会延期的,股权登记日仍为原股东大会通知中 确定的日期、不得变更,且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。

  第六十三条 …… 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 …… 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和其他股东大会通知中要求的文件;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和其他股东大会通知中要求的文件。

  第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

  条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 …… 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 ……

  第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行证券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种; (三)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式; (四)分拆所属子公司上市; (五)本章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则)的修改; (六)以减少注册资本为目的回购股份; (七)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (八)股权激励计划; (九)重大资产重组; (十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十一)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项; (十二)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第(四)项、第(十)所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

  第八十一条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司

  股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的,征集人应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的,应当同时征求股东对于其他提案的投票意见,并按其意见代为表决。

  第八十四条 (原第八十五条) …… 董事、监事的提名方式和程序为: (一)公司首届董事、股东代表担任的监事候选人由公司发起人提名,由公司创立大会选举产生; (二)以后各届董事、股东代表担任的监事候选人,由上届董事会、监事会提名,或者由单独或者合并持有公司普通股股份 …… 董事、监事的提名方式和程序为: (一)公司首届董事、股东代表担任的监事候选人由公司发起人提名,由公司创立大会选举产生; (二)以后各届非独立董事、股东代表担任的监事候选人,由上届董事会、监事会或者由单独或者合并持有公司普通股股份总额3%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。由公司职工代表担任的公司董事、监事,由职工民主选举产生。 (三)以后各届独立董事候选人由上届董事会、监事会、单独或者合并持有公司普 通股股份总额1%以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。 ……

  总额3%以上的股东提名候选人,由公司股东大会选举产生。由公司职工代表担任的公司董事、监事,由职工民主选举产生。 ……

  第八十五条新增 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。累积投票制的投票方式如下: (一) 选举独立董事时,每位出席股东大会的股东享有的表决权数等于其所持有的股份数乘以应选独立董事人数的乘积数,该表决权数只能投向独立董事候选人;选举非独立董事时,每位出席股东大会的股东享有的表决权数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数,该表决权数只能投向非独立董事候选人; (二) 选举非职工代表监事时,每位出席股东大会的股东享有的表决权数等于其所持有的股份数乘以应选非职工监事人数的乘积数,该表决权数只能投向监事候选人。

  第九十条 …… 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 …… 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第九十一条 …… 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 …… 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

  计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第一百一十条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验; (五)符合公司章程关于董事任职的条件。 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验; (五)符合法律法规、本章程规定的其他条件。

  第一百一十一条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事:

  (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员; (七)最近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、部门规章等规定

  的其他人员; (九)本章程、中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。 前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定,与公司不构成关联关系的附属企业。前款第(六)项中的重大业务往来是指根据本所《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审议的事项,或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。

  第一百一十三条(原第一百一十四条) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况,并就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实,并就核实结果作出声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。

  客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。

  第一百一十五条(原第一百一十六条) 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机 构; 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事事前认可; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询; 独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。 第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。

  (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体

  如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况予以披露。

  第一百一十六条(原第一百一十七至一百二十三条) 第一百一十七条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外,还应当就以下事项向董事会或股东会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司章程规定的其他事项。 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外,还应当就以下事项向董事会或股东会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)聘用、解聘会计师事务所; (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见; (七)内部控制评价报告; (八)相关方变更承诺的方案; (九)优先股发行对公司各类股东权益的影响; (十)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (十一)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十八条 为了保证独立董事有效行

  董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (十二)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项; (十三)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案; (十四)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易; (十五)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十六)有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  第一百二十条 (原第一百二十八条) …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公 …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项;

  司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会,战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。该等专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

  第一百二十三条(原第一百三十一条) 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列标准之一,需提交董事会审议,其中不属于《公司章程》及其附件等规定的股东大会审议权限的, 由董事会审议通过后实施: (一)除提供担保、提供财务资助外的下列交易: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准; 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元; 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元; 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的,取其

  绝对值计算。 (二)对外财务资助 :公司董事会审议对外提供财务资助时,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议,且关联董事须回避表决;当表决人数不足三人时,应直接提交股东大会审议。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前款规定。 (三)关联交易 1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易; 2、与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过三百万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 (四)对外担保 公司提供担保,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

  第一百二十五条(原第一 董事长是公司法定代表人,行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

  百三十三条) 会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。

  第一百二十六条(原第一百三十四条) 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

  第一百三十五条(原第一百四十三条) 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期为10年。 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期为10年。

  (原第一百四十六至一百五十四条)删除 第一百四十六条 公司设董事会秘书,作为

  第一百四十条 (原第一百五十七条) 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。

  第一百四十二条(原第一百五十九条) 总经理对董事会负责,行使下列职权: …… (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; …… 总经理对董事会负责,行使下列职权:…… (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、财务总监; ……

  第一百四十四条(原第一百六十一条) 总经理工作细则包括下列内容: …… (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; …… 总经理工作细则包括下列内容: …… (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; ……

  第一百四十六条(原第一百六十三条) 公司设常务副总经理、副总经理、财务总 公司常务副总经理、财务总监由总经理提请董事会聘任或者解聘。 常务副总经理受总经理的直接领导,常务副总经理协助完成公司章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总经理分配的分工和分管范围内的经营管理工作。

  常务副总经理、副总经理受总经理的直接领导,常务副总经理、副总经理协助完成公司章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总经理分配的分工和分管范围内

  第一百四十七条(新增) 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

  第一百四十九条(新增) 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

  第一百五十四条(原第一百六十九条) 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。

  第一百五十九条(原第一百七十四条) 监事会行使下列职权: …… (三)监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; …… (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; …… 监事会行使下列职权: …… (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; …… (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; ……

  第一百六十条 (原第一百七十五条) ……通知时限为:会议召开2日以前通知全体监事,因情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的,可不受前述通知时限的限制,经全体监事同意的,可随时召开监事会,但召集人应当在会议上做出说明。 ……通知时限为:会议召开3日以前通知全体监事,因情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的,可不受前述通知时限的限制,经全体监事同意的,可随时召开监事会,但召集人应当在会议上做出说明。

  第一百六十二条(原第一百七十七条) 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

  第八章 党组织(第一百六十四条至一百六十八条 (新增) 第八章 党组织 第一百六十四条 公司设立中国深圳文科园林股份有限公司委员会 (简称“党委”)和中国深圳文科园林股份有限公司委员会(简称“纪委”)。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,经选举产生。党员代表大会闭会期间,上级党委认为有必要时,可以任命党委书记、副书记

  和纪委书记。 第一百六十五条 党委根据《中国章程》等党内法规履行职责: (一)加强企业党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习同志为核心的党中央保持高度一致; (二)深入学习和贯彻习新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实; (三)研究讨论企业重大经营管理事项,支持股东(大)会、董事会、监事会和经理层依法行使职权; (四)加强对企业选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设; (五)履行企业党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸; (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身企业改革发展;

  (七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 (八)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第一百六十六条 公司重大经营管理事项须经党委研究讨论,研究讨论的事项主要包括: (一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措; (二)企业发展战略、中长期发展规划,重要改革方案; (三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题; (四)企业组织架构设置和调整,重要规章制度的制定和修改; (五)涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项; (六)其他应当由党委研究讨论的重要事项。 党委应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单,厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。 第一百六十七条 纪委履行监督执纪问责职责,协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,加强对公司党委、

  党的工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。 第一百六十八条 公司按照有关规定提供党组织工作经费,纳入公司预算管理,从公司管理费中列支,由党委统筹使用。

  第九章职工民主管理与劳动人事制度(第一百六十九条至一百七十条(新增) 第九章 职工民主管理与劳动人事制度第一百六十九条 公司根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》和国家其他有关法律、行政法规的规定,制定适合公司具体情况的劳动用工、薪酬福利、劳动保险、生活福利、社会保障等劳动人事制度。 第一百七十条 公司依照法律规定,健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度,落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见,涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议,或其它形式听取职工意见。坚持和完善职工监事制度,维护职工代表有序参与公司治理的权益。

  第一百七十二条(原第一百八十条) 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

  日起的1个月内向中国证监会派出机构和 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

  第一百七十七条、第一百七十八条(原第一百八十六条) 第一百八十六条 公司利润分配政策为: (一)公司实行持续、稳定的股利分配政策,公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后,公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理投资回报等情况,制定当年的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 (二)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润; 在满足现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下,公司应采取现金方式分配利润,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 第一百七十七条 公司利润分配政策为: (一)公司实行持续、稳定的股利分配政策,公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司根据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理投资回报等情况,制定当年的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 (二)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下,公司应采取现金方式分配利润,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等(募集资金项目除外),预计支 出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产10%的投资事项。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司现金分



上一篇:大连市应急局聘请国家级专家为危化企业“把脉会诊”
下一篇:长江证券股份有限公司关于 召开2021年年度股东大会的通知